รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

6 พฤศจิกายน 2550 เรื่อง เปิดเผยสารสนเทศเกี่ยวกับการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภท การเช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่คณะกรรมการของบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ในการประชุม คณะกรรมการครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2550 ได้ลงมติอนุมัติให้บริษัทย่อยต่ออายุสัญญา เช่าพื้นที่สำนักงานอาคาร มาลีนนท์ ทาวเวอร์นั้น เนื่องจากการต่ออายุสัญญาเช่าดังกล่าวถือเป็นการเข้า ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ประเภทรายการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปีตามประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจด ทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 บริษัทฯ จึงมีหน้าที่รายงานและเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ 1. วันที่เกิดรายการ: สัญญาฉบับที่ 1 ตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2550 - 12 พฤศจิกายน 2553 สัญญาฉบับที่ 2 ตั้งแต่วันที่19 มกราคม 2551 - 18 มกราคม 2554 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง: รายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ผู้เช่า - บริษัท บีอีซี -เทโร เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ผู้ให้เช่า - กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์มิลเลียนแนร์ ("กองทุนรวมฯ") 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ: บริษัทย่อย มีความประสงค์จะต่ออายุสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานอาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์กับ กองทุนรวมฯ โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับการต่ออายุสัญญาเช่า ดังนี้ o ข้อมูลเกี่ยวกับอาคารที่เช่า : ตั้งอยู่ที่เลขที่ 3199 และ เลขที่ 3199/1 ถนนพระราม 4 แขวงคลองตัน เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 o ขนาดของพื้นที่เช่า : 5,526.5 ตารางเมตร o ระยะเวลาการเช่า : 3 ปี โดยผู้เช่ามีสิทธิในการต่ออายุสัญญาได้คราวละ 3 ปี o อัตราค่าเช่า: 240 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน o เงื่อนไขอื่นๆ: เป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาเช่าพื้นที่ฉบับเดิม 4. มูลค่ารวมของรายการ: อัตราค่าเช่าต่อเดือนคิดเป็นเงินทั้งสิ้น 1,326,360.- บาท โดยมูลค่าของค่าเช่ารวมตลอด ระยะเวลาการเช่า 3 ปีเท่ากับ 47,748,960.- บาท (ไม่รวมค่าบริการส่วนกลาง ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าภาษีโรงเรือนและที่ดิน ภาษีอื่นๆ และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง) 5. รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน: - ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน: กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์มิลเลียนแนร์ - ความเกี่ยวโยงกัน: บริษัท บีอีซี -เทโร เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทย่อย ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 60 ของทุนชำระแล้ว และหุ้นที่เหลือส่วนใหญ่ เป็นของบุคคลซึ่งมิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ผู้ถือหุ้นกลุ่มมาลีนนท์เป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก ในบริษัทฯและเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท มาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัด โดย บริษัท มาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัด เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวมฯ มากกว่าร้อยละ 10 ของหน่วยลงทุน ทั้งหมดของกองทุนรวมฯ (บริษัทมาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัดถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวมฯ ณ วันที่ 31 สิงหาคม 2550 ทั้งสิ้น 43,000,000 หน่วย ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 22.63% ของ หน่วยลงทุนทั้งหมดของกองทุนรวมฯ) 6. กรรมการที่มีส่วนได้เสีย: บริษัทฯ ได้ดำเนินการให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติ ในที่ประชุมในวาระพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ 7. สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าว: คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวมีเหตุผล สนับสนุนและสมเหตุสมผล ซึ่งแม้ว่ากองทุนรวมฯ จะเสนอขอปรับอัตราค่าเช่าอาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์ก็ตาม แต่อัตราค่าเช่าดังกล่าวใกล้เคียงกับราคาตลาดของอาคารสำนักงานอื่นในพื้นที่ เดียวกัน และเมื่อเปรียบเทียบกับอัตราค่าเช่าตามราคาตลาดที่กองทุนรวมฯ เสนอให้กับผู้เช่าราย อื่นในอาคารเดียวกันแล้ว จะเห็นได้ว่าอัตราค่าเช่าที่เสนอขอปรับขึ้นในครั้งนี้ เป็นอัตราที่ดีกว่าที่ ผู้ให้เช่าเสนอให้แก่ผู้เช่ารายใหม่อื่นๆ ด้วย ดังนั้น คณะกรรมการจึงลงมติอนุมัติให้เข้าทำรายการ ดังกล่าวเนื่องจากจะเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ นอกจากนี้ ไม่มีความเห็นของกรรมการบริษัท หรือกรรมการตรวจสอบที่แตกต่างจากความเห็น ของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังที่ได้เรียนให้ทราบข้างต้น จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายฉัตรชัย เทียมทอง) บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน)