รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

วันที่ 27 มีนาคม 2550 เรื่อง เปิดเผยสารสนเทศเกี่ยวกับการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภท การเช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่คณะกรรมการของบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) (?บริษัทฯ?) ในการ ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2550 ได้ลงมติอนุมัติให้บริษัทฯ และ บริษัทย่อยต่ออายุสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานอาคาร มาลีนนท์ ทาวเวอร์นั้น เนื่องจากการต่ออายุ สัญญาเช่าดังกล่าวถือเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ประเภทรายการให้เช่า อสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปีตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 บริษัทฯ จึงมีหน้าที่รายงานและเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งมีราย ละเอียดดังนี้ 1. วันที่เกิดรายการ: ตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน 2550 ? 8 เมษายน 2553 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง: (1) รายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ผู้เช่า - บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) ผู้ให้เช่า - กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์มิลเลียนแนร์ (?กองทุนรวมฯ?) (2) รายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (2.1) ผู้เช่า - บริษัท บางกอกเอ็นเตอร์เทนเม้นต์ จำกัด ผู้ให้เช่า - กองทุนรวมฯ (2.2) ผู้เช่า - บริษัท บีอีซี แอสเซท จำกัด ผู้ให้เช่า - กองทุนรวมฯ (2.3) ผู้เช่า - บริษัท บีอีซีไอ คอร์ปอเรชั่น จำกัด ผู้ให้เช่า - กองทุนรวมฯ (2.4) ผู้เช่า - บริษัท บีอีซี ไอที โซลูชั่น จำกัด ผู้ให้เช่า - กองทุนรวมฯ (2.5) ผู้เช่า - บริษัท นิวเวิลด์ โปรดั๊กชั่น จำกัด ผู้ให้เช่า - กองทุนรวมฯ (2.6) ผู้เช่า - บริษัท รังสิโรตม์วนิช จำกัด ผู้ให้เช่า - กองทุนรวมฯ (2.7) ผู้เช่า - บริษัท ทีวีบี ทรี เน็ตเวอร์ค จำกัด ผู้ให้เช่า - กองทุนรวมฯ (2.8) ผู้เช่า - บริษัท บีอีซี บรอดคาสติ้ง เซ็นเตอร์ จำกัด ผู้ให้เช่า - กองทุนรวมฯ 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ: บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีความประสงค์จะต่ออายุสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงานอาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์กับกองทุนรวมฯ โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับการต่ออายุสัญญาเช่า ดังนี้ - ข้อมูลเกี่ยวกับอาคารที่เช่า : อาคารสำนักงาน 2 แห่ง สูง 36 ชั้น และ 12 ชั้นตามลำดับ ตั้งอยู่ที่เลขที่ 3199 และ เลขที่ 3199/1 ถนนพระราม 4 แขวงคลองตัน เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 - ขนาดของพื้นที่เช่า : อาคาร 36 ชั้น จำนวนรวมพื้นที่เช่า 14,136.66 ตารางเมตร อาคาร 12 ชั้น จำนวนรวมพื้นที่เช่า 11,802.88 ตารางเมตร รวมเป็นพื้นที่เช่าทั้งสิ้น 25,939.54 ตารางเมตร - ระยะเวลาการเช่า : 3 ปี โดยผู้เช่ามีสิทธิในการต่ออายุสัญญาได้ คราวละ 3 ปี - อัตราค่าเช่า: 240 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน - เงื่อนไขอื่นๆ: เป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาเช่าพื้นที่ฉบับเดิม 4. มูลค่ารวมของรายการ: อัตราค่าเช่าต่อเดือนคิดเป็นเงินทั้งสิ้น 6,225,489.60 บาท โดยมูลค่าของค่าเช่ารวม ตลอดระยะเวลาการเช่า 3 ปีเท่ากับ 224,117,625.60 บาท (ไม่รวมค่าบริการ ส่วนกลาง ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าภาษีโรงเรือนและที่ดิน ภาษีอื่นๆ และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่ เกี่ยวข้อง) 5. รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน: - ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน: กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์มิลเลียนแนร์ - ความเกี่ยวโยงกัน: ผู้ถือหุ้นกลุ่มมาลีนนท์เป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากในบริษัทฯ และเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท มาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัด โดย บริษัท มาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัด เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนใน กองทุนรวมฯ มากกว่าร้อยละ 10 ของหน่วยลงทุนทั้งหมด ของกองทุนรวมฯ (บริษัทมาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัดถือ หน่วยลงทุนในกองทุนรวมฯ ณ วันที่ 21 มีนาคม 2550 ทั้งสิ้น 43,000,000 หน่วย ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 22.63% ของหน่วยลงทุนทั้งหมดของกองทุนรวมฯ) 6. กรรมการที่มีส่วนได้เสีย: บริษัทฯ ได้ดำเนินการให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงลง มติในที่ประชุมในวาระพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้ 7. สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าว: คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวมีเหตุผล สนับสนุนและสมเหตุสมผล ซึ่งแม้ว่ากองทุนรวมฯ จะเสนอขอปรับอัตราค่าเช่าอาคาร มาลีนนท์ ทาวเวอร์ก็ตาม แต่อัตราค่าเช่าดังกล่าวใกล้เคียงกับราคาตลาดของอาคารสำนัก งานอื่นในพื้นที่เดียวกัน และเมื่อเปรียบเทียบกับอัตราค่าเช่าตามราคาตลาดที่กองทุนรวมฯ เสนอให้กับผู้เช่ารายอื่นในอาคารเดียวกันแล้ว จะเห็นได้ว่าอัตราค่าเช่าที่เสนอขอปรับขึ้นใน ครั้งนี้ เป็นอัตราที่ดีกว่าที่ผู้ให้เช่าเสนอให้แก่ผู้เช่ารายใหม่อื่นๆ ด้วย ดังนั้น คณะกรรมการ จึงลงมติอนุมัติให้เข้าทำรายการดังกล่าวเนื่องจากจะเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ นอกจากนี้ ไม่มีความเห็นของกรรมการบริษัท หรือกรรมการตรวจสอบที่แตกต่างจาก ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังที่ได้เรียนให้ทราบข้างต้น จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายประสาร มาลีนนท์) (นางสาวอัมพร มาลีนนท์) บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน)