รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

29 เมษายน 2545 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2545 ช่วงบ่ายวันนี้ บริษัทฯขอแจ้ง มติที่ประชุมฯเพื่อทราบ ดังนี้ 1. ที่ประชุมมีมติรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2544 2. ที่ประชุมมีมติรับทราบรายงานของคณะกรรมการตามที่เสนอ 3. ที่ประชุมมีมติอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน สำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ตามที่เสนอ 4. ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้จัดสรรเงินกำไรและอนุมัติจ่ายเงินปันผล ดังนี้ 1.) จัดสรรเป็นเงินปันผลสำหรับหุ้นสามัญ 200,000,000 หุ้น ในอัตราหุ้นละ 8.00 บาท เป็นจำนวนเงินรวม 1,600,000,000 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อปรากฏตามบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันอังคารที่ 9 เมษายน 2545 โดยให้จ่ายในวันพุธที่ 29 พฤษภาคม 2545 2.) ที่เหลือยกไปเป็นกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรจำนวน 1,071,671,770 บาท 5. ที่ประชุมมีมติตั้ง นายวิชัย มาลีนนท์, นายประสาร มาลีนนท์, นายประวิทย์ มาลีนนท์ และนางสาวรัตนา มาลีนนท์ เข้าเป็นกรรมการของบริษัทต่อไปอีกวาระหนึ่ง และมีมติให้ กำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2545 เท่ากับปี 2544 ดังนี้ 1.) เบี้ยประชุม - กำหนดเงินเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ ครั้งละ 8,000.-บาท และ ให้กรรมการท่านอื่น ครั้งละ 4,000.- บาท - กำหนดเงินเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ให้กรรมการตรวจสอบแต่ละครั้ง ท่านละ 4,000.-บาท 2.) ค่าตอบแทนกรรมการ กำหนดเงินค่าตอบแทนกรรมการสำหรับรอบปีบัญชี 2545 เป็นจำนวนเงินรวม12 ล้านบาท โดยให้คณะกรรมการพิจารณาจัดสรรกันเอง ตามความเหมาะสม 6. ที่ประชุมมีมติให้แต่งตั้ง ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง และ/หรือ นายชัยกรณ์ อุ่นปิติพงษา แห่งสำนักงานดร.วิรัช แอนด์ แอสโซซิเอทส์ เป็นผู้สอบบัญชีสำหรับรอบปีบัญชี 2545 และมีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้เจรจากำหนดค่าสอบบัญชีสำหรับ รอบปี 2545 ตามความเหมาะสมต่อไป 7. ที่ประชุมมีมติให้แก้ไขข้อบังคับของบริษัท ดังนี้ 1.) ให้เพิ่มเติมข้อความดังต่อไปนี้เป็นวรรค 2 และ 3ของข้อบังคับข้อ 3 ดังนี้ "บริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยว กับการเปิดเผยข้อมูล การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ตราบเท่าที่บริษัทยังมีหุ้นสามัญเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน อยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อความใดในข้อบังคับนี้ชัดแย้งกับข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามที่กล่าวในวรรคสอง ให้ใช้ ข้อบังคับ ประกาศคำสั่ง หรือข้อกำหนดดังกล่าวบังคับ" 2.) ให้เพิ่มเติมข้อความดังต่อไปนี้ต่อท้ายข้อบังคับข้อ 9 ดังนี้ "เว้นแต่หุ้นที่บริษัทซื้อคืนในกรณีดังต่อไปนี้ (ก) ซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้น ซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือ (ข) ซื้อคืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพ คล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทเป็นเจ้าของเองนั้นไม่ให้นับเป็นองค์ประชุมในการ ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และไม่มี สิทธิรับเงินปันผลสำหรับหุ้นจำนวนดังกล่าว ในกรณีซื้อหุ้นคืนไม่เกินร้อยละสิบของทุนชำระแล้ว ให้คณะกรรมการ บริษัทมีอำนาจตัดสินใจในการซื้อหุ้น รวมถึงการขายหรือจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน ดังกล่าวได้โดยไม่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ในกรณีซื้อหุ้นเกินร้อยละสิบของทุนชำระแล้ว บริษัทต้องได้รับความ เห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ หุ้นที่ซื้อคืน บริษัทจะต้องจำหน่ายออกไปภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด ถ้าไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กำหนด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้ว โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้นั้นออกไป การซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้น และการลดทุนโดยการตัดหุ้น ตามที่ กำหนดข้างต้น ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ และวิธีการที่กำหนดไว้ในกฎหมาย ว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงกฎกระทรวง กฎระเบียบ ประกาศ คำสั่ง และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง และ/หรือ ซึ่งได้ออกตามความในกฎหมายดังกล่าวด้วย" 3.) ให้เพิ่มเติมข้อความดังต่อไปนี้ต่อท้ายวรรคแรกของข้อบังคับข้อ 36 ดังนี้ "ทั้งนี้หุ้นที่บริษัทเป็นเจ้าของเองนั้นไม่นับเป็นองค์ประชุมในการ ประชุมผู้ถือหุ้น" 4.) ให้เพิ่มเติมข้อความดังต่อไปนี้เป็นข้อย่อย ข้อ 11 ของข้อบังคับข้อ 38 (ข)ดังนี้ "(11) การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุน ตามมาตรา 54/1 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2544" และให้เพิ่มเติมข้อความดังต่อไปนี้ เป็นวรรคท้ายของข้อบังคับข้อ 38 ดังนี้ "ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทเป็นเจ้าของหุ้นเองนั้น บริษัทจะไม่มีสิทธิออก เสียงลงคะแนนและไม่นับเป็นคะแนนเสียงของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น" 5.) ให้เพิ่มเติมข้อความดังต่อไปนี้ เป็นวรรคท้ายของข้อบังคับ ข้อ 47 ดังนี้ "ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทเป็นเจ้าของหุ้นเองนั้น บริษัทไม่มีสิทธิรับ เงินปันผล" จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ ในนาม บริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด (มหาชน) (นายฉัตรชัย เทียมทอง) ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายการเงิน